Antes de vender

A maior parte das pessoas vende uma empresa uma vez na vida. O que se segue é o que vale a pena saber antes de começar — escolha-nos a nós ou escolha outro comprador. Não é aconselhamento jurídico nem fiscal, e não substitui o seu contabilista.

Venda de quotas ou venda do negócio

Em operações desta dimensão, a forma mais comum é a venda de quotas ou ações: o comprador adquire a sociedade tal como está, com o seu histórico, os seus contratos, os seus alvarás e as suas responsabilidades. A alternativa é o trespasse ou a venda de ativos, em que se transmite o negócio mas não a sociedade.

A diferença não é técnica: muda o preço, muda a fiscalidade e muda o que acontece aos contratos, às licenças e aos contratos de trabalho. Convém saber cedo qual dos dois caminhos está em cima da mesa.

O que um comprador sério vai querer ver

Contas	Os três últimos exercícios; a IES costuma bastar para começar
Clientes	Quanto pesam os três maiores na faturação
Equipa	Quantas pessoas, e quem supervisiona o trabalho quando o proprietário não está
Licenciamento	Alvará ou título de registo do IMPIC; registo como entidade instaladora na DGEG, quando aplicável
Situação fiscal	Situação regularizada perante a Autoridade Tributária e a Segurança Social
Fronteiras	O que é da empresa e o que é seu: imóveis, viaturas, a sua própria remuneração

Nenhuma empresa está perfeitamente arrumada, e um comprador experiente conta com isso. O que faz diferença não é a arrumação — é não haver surpresas a meio.

Preparar-se sem parar a empresa

As duas coisas que mais pesam nesta fase não são financeiras. A primeira é a empresa funcionar quando o proprietário não está: se é a si que ligam para orçamentar, para negociar e para resolver, isso torna-se visível em duas semanas de análise, e reflete-se no preço. A segunda é os números serem fiáveis — não bonitos, fiáveis.

Nenhuma das duas se resolve em vésperas. Se tem um horizonte de um ou dois anos, é aí que o tempo rende mais.

Fiscalidade, em traços largos

A venda de quotas por uma pessoa singular gera uma mais-valia tributada em sede de IRS, na categoria G. Se a participação for detida através de uma sociedade, aplicam-se regras diferentes. E a forma do negócio — pagamento a pronto, pagamento diferido, manutenção de uma participação — altera de forma material o que fica no fim, depois de impostos.

Não damos aconselhamento fiscal, e desconfie de quem lho der antes de ver as suas contas. Fale com o seu contabilista certificado cedo, e com um advogado antes de assinar seja o que for. O custo é pequeno face ao que está em causa.

Quanto tempo demora

Numa empresa desta dimensão, é razoável contar com quatro a oito meses entre a primeira conversa e o fecho: algumas semanas até haver um valor por escrito, seis a dez semanas de análise, e o resto em contrato e formalidades. Processos muito mais rápidos costumam significar que alguém não olhou com atenção; processos muito mais longos costumam significar que alguém perdeu o interesse e não o disse.

Sinais de aviso

Quatro coisas que justificam parar e perguntar: um comprador que não consegue explicar com clareza de onde vem o dinheiro; um preço que desce depois de já ter investido meses no processo; pressão para assinar exclusividade antes de existir um valor por escrito; e uma proposta que depende inteiramente de financiamento que ainda não está aprovado.

Uma primeira conversa não obriga a nada, e um bom comprador não precisa de o apressar.

Erros a evitar

Dar um preço antes de ter as contas arrumadas. O número que disser primeiro passa a ser o teto da conversa, e as normalizações que ainda não fez costumam mover o resultado da empresa em mais de 30%, quase sempre a seu favor. Deu-o de graça.
Falar com muitos compradores ao mesmo tempo. Cada um deles fica a saber como trabalha, quanto cobra e quem lhe compra, e a maior parte não vai comprar. Se algum for concorrente, isso não se desfaz.
A equipa saber cedo demais. Entre saber e haver alguma coisa decidida podem passar-se seis meses, e é nesses seis meses que a incerteza faz mais estrago. A hora de contar é sua, mas é depois de haver o que contar.
Aceitar exclusividade sem prazo. Exclusividade sem data é uma opção que o senhor ofereceu e ninguém pagou: enquanto durar, não pode falar com mais ninguém, e quem a tem não tem razão nenhuma para se despachar.
Assinar uma carta de intenções sem perceber o que ela fixa. Quase tudo nela não vincula, e há duas coisas que vinculam mesmo: a confidencialidade e a exclusividade. É por isso que uma carta de intenções se lê com o advogado, mesmo quando lhe dizem que é só um papel.

O que perguntar a um comprador

De onde vem o dinheiro? Uma boa resposta nomeia a origem e o estado: capital já subscrito, ou financiamento já aprovado, ou uma carta de quem o está a pôr. Uma resposta que fala em investidores interessados, ou que depende de um banco que ainda não decidiu, é uma resposta de que ainda não há dinheiro.
Quem decide? Uma boa resposta é um nome e um número de telemóvel, e a mesma pessoa da primeira reunião. Se houver um comité, uma boa resposta diz quando se reúne e o que já lhe foi apresentado.
O que acontece à equipa? Uma boa resposta é específica sobre as funções que se repetem entre as duas empresas, porque essas são as que estão em causa, e não uma garantia geral de que ninguém sai. Peça o mesmo compromisso por escrito no contrato, e não em conversa.
Há prazo para revender? Uma boa resposta diz o prazo, se existir, sem rodeios. Quem tem um fundo com data de fim tem um prazo, e dizê-lo não é defeito nenhum. Quem diz que não tem prazo deve conseguir explicar-lhe porquê em termos de estrutura, e não de intenção: quem são os investidores, o que os obriga e o que não os obriga.
Já compraram antes? Uma boa resposta dá-lhe um nome e um telefone de alguém que já lhe vendeu, e deixa-o ligar sem ninguém a assistir. Se for a primeira aquisição, uma boa resposta di-lo em vez de a contornar.
Quem é o meu interlocutor? Uma boa resposta é que a pessoa que negoceia consigo é a mesma que fica depois. Se quem lhe fala hoje desaparece no fecho, o que lhe foi prometido também.

Que tipo de comprador está à sua frente

	Concorrente estratégico	Fundo	Comprador permanente
Horizonte	Sem prazo, mas a decisão deixa de ser sobre a sua empresa. Ela passa a ser uma peça de um plano maior, e o horizonte é o desse plano.	Definido à partida, porque o fundo tem prazo de vida e investidores com data. Três a sete anos é o mais comum, mas há fundos que ficam mais de uma década, e alguns dos maiores grupos europeus deste setor são propriedade de fundos há muito mais tempo do que isso.	Indefinido, e por estrutura e não por promessa: não há fundo com prazo nem investidor com data para vender. Quem lhe disser "para sempre" está a afirmar sobre quarenta anos de duas pessoas. O que se pode afirmar é o mecanismo.
Nome	Costuma acabar por desaparecer. Enquanto o grupo servir clientes diferentes, o nome local vale; no dia em que passa a haver marca única, compras comuns e logística comum, os nomes deixam de ter função e caem. Há exceções, e duram enquanto o nome for o que segura a carteira.	Depende do plano. Um fundo que junte várias empresas numa plataforma vai querer uma marca só antes de vender. Um fundo que compre a sua empresa isolada não tem motivo nenhum para lhe mexer no nome.	Mantém-se enquanto cada empresa servir os seus próprios clientes com o seu próprio nome, e é assim que a promessa deve ser lida em qualquer grupo, incluindo neste.
Equipa	Há sobreposição real e é honesto dizê-lo: faturação, compras, salários e parte do escritório existem dos dois lados. As equipas técnicas costumam ficar, porque é delas que há falta no mercado.	A evidência é melhor do que a reputação. Na compra de empresas privadas por fundos, o emprego tende a crescer nos anos seguintes, e isso está medido em milhares de operações. Onde o emprego cai é na compra de empresas cotadas e no desmembramento de divisões de grandes grupos, que são operações de outra natureza.	Fica, porque é o que se está a comprar. Um comprador que não tenha equipa técnica própria não tem por onde substituir a sua, e essa é a garantia estrutural por trás da frase.
Quem gere depois	Em regra, a estrutura do grupo. A empresa passa a reportar a uma direção de área ou de região, e as decisões de preço, de contratação e de investimento sobem um andar.	A direção do dia a dia costuma manter-se, e o fundo entra pelo conselho e por um plano com metas. Uns trazem gestor próprio; outros compram precisamente porque não querem trazer nenhum, e há evidência de que os que menos intervêm são os que correm melhor.	A sua direção mantém-se e as decisões de negócio continuam a ser dela. Passa a haver um conselho onde nos sentamos, com a presidência do nosso lado, e um relatório mensal. Todo o comprador sério do mundo faz isto; quem lhe disser que não faz está a prometer o que não vai cumprir.
Quando revende	Raramente revende, porque integra. Passado algum tempo já não existe uma empresa separada que se possa vender. Isso resolve-lhe a pergunta e resolve-a de outra maneira.	Vende, e a data é a coisa certa a pedir por escrito. Não é um defeito: é a razão de ser do instrumento, e quem lhe pôs o dinheiro tem direito a recebê-lo de volta.	Não é isso que estamos a construir. E porque uma negativa absoluta não é verificável, o compromisso que fazemos é outro: se alguma vez vendermos uma empresa deste grupo, dizemos qual, quando e porquê.

Nenhuma das três colunas é a resposta certa para toda a gente. Se o que mais lhe importa for o preço mais alto que o mercado consegue dar hoje, e não o que acontece à empresa depois, o comprador certo provavelmente não somos nós.

Cinco coisas a ter em ordem antes de falar com qualquer comprador

As contas dos três últimos exercícios fechadas, e um balancete recente que bata certo com elas.
A fronteira desenhada entre o que é da empresa e o que é seu: imóveis, viaturas, a sua remuneração e quaisquer saldos com outras empresas que também sejam suas.
Certidão permanente e pacto social atualizados, e todos os sócios ao corrente de que a conversa vai existir.
Situação regularizada perante a Autoridade Tributária e a Segurança Social, com as certidões pedidas.
Uma pessoa, além de si, que saiba orçamentar, negociar e resolver, e que o cliente já conheça.

Se quiser ver como uma venda decorre connosco, leia o nosso processo.