Vender a sua empresa
A maior parte das pessoas vende uma empresa uma vez na vida. O que se segue é o que vale a pena saber antes de começar — escolha-nos a nós ou escolha outro comprador. Não é aconselhamento jurídico nem fiscal, e não substitui o seu contabilista.
I · Os caminhos possíveis
Quando não há um sucessor claro, há normalmente cinco caminhos: passar a empresa a um familiar; vendê-la a quem já a dirige; vendê-la a um concorrente ou a um grupo do setor; vendê-la a um comprador financeiro; ou encerrar. Cada um deles tem consequências diferentes para quem lá trabalha, para o nome e para si.
Não vamos aqui defender nenhum. A decisão certa depende de coisas que só o proprietário sabe — a idade dos filhos, a solidez da equipa, a vontade que ainda tem de trabalhar. Vale mais a pena decidir isso primeiro, com calma, do que decidi-lo a meio de uma negociação.
II · Venda de quotas ou venda do negócio
Em operações desta dimensão, a forma mais comum é a venda de quotas ou ações: o comprador adquire a sociedade tal como está, com o seu histórico, os seus contratos, os seus alvarás e as suas responsabilidades. A alternativa é o trespasse ou a venda de ativos, em que se transmite o negócio mas não a sociedade.
A diferença não é técnica: muda o preço, muda a fiscalidade e muda o que acontece aos contratos, às licenças e aos contratos de trabalho. Convém saber cedo qual dos dois caminhos está em cima da mesa.
III · O que um comprador sério vai querer ver
| Contas | Os três últimos exercícios; a IES costuma bastar para começar |
|---|---|
| Clientes | Quanto pesam os três maiores na faturação |
| Equipa | Quantas pessoas, e quem supervisiona o trabalho quando o proprietário não está |
| Licenciamento | Alvará ou título de registo do IMPIC; registo como entidade instaladora na DGEG, quando aplicável |
| Situação fiscal | Situação regularizada perante a Autoridade Tributária e a Segurança Social |
| Fronteiras | O que é da empresa e o que é seu: imóveis, viaturas, a sua própria remuneração |
Nenhuma empresa está perfeitamente arrumada, e um comprador experiente conta com isso. O que faz diferença não é a arrumação — é não haver surpresas a meio.
IV · Preparar-se sem parar a empresa
As duas coisas que mais pesam nesta fase não são financeiras. A primeira é a empresa funcionar quando o proprietário não está: se é a si que ligam para orçamentar, para negociar e para resolver, isso torna-se visível em duas semanas de análise, e reflete-se no preço. A segunda é os números serem fiáveis — não bonitos, fiáveis.
Nenhuma das duas se resolve em vésperas. Se tem um horizonte de um ou dois anos, é aí que o tempo rende mais.
V · Fiscalidade, em traços largos
A venda de quotas por uma pessoa singular gera uma mais-valia tributada em sede de IRS, na categoria G. Se a participação for detida através de uma sociedade, aplicam-se regras diferentes. E a forma do negócio — pagamento a pronto, pagamento diferido, manutenção de uma participação — altera de forma material o que fica no fim, depois de impostos.
Não damos aconselhamento fiscal, e desconfie de quem lho der antes de ver as suas contas. Fale com o seu contabilista certificado cedo, e com um advogado antes de assinar seja o que for. O custo é pequeno face ao que está em causa.
VI · Quanto tempo demora
Numa empresa desta dimensão, é razoável contar com quatro a oito meses entre a primeira conversa e o fecho: algumas semanas até haver um valor por escrito, seis a dez semanas de análise, e o resto em contrato e formalidades. Processos muito mais rápidos costumam significar que alguém não olhou com atenção; processos muito mais longos costumam significar que alguém perdeu o interesse e não o disse.
VII · Sinais de aviso
Quatro coisas que justificam parar e perguntar: um comprador que não consegue explicar com clareza de onde vem o dinheiro; um preço que desce depois de já ter investido meses no processo; pressão para assinar exclusividade antes de existir um valor por escrito; e uma proposta que depende inteiramente de financiamento que ainda não está aprovado.
Uma primeira conversa não obriga a nada, e um bom comprador não precisa de o apressar.